Asesores en edificación y cumplimiento PLD: lo que toda constructora debe saber tras la reforma LFPIORPI 2025

Si tu empresa construye, edifica o desarrolla bienes inmuebles en México, es muy probable que realices una actividad vulnerable ante la LFPIORPI — y desde la reforma publicada en el DOF el 16 de julio de 2025, en vigor desde el 17 de julio de 2025, el alcance es más amplio que nunca: la fracción V del artículo 17 ya no cubre solo a quien presta servicios de construcción o desarrollo, sino también a quien ejecuta proyectos por cuenta propia, y la nueva fracción V Bis convirtió en actividad vulnerable la recepción de recursos destinados a desarrollos inmobiliarios para venta o renta, incluyendo preventas y financiamientos, con umbral de aviso a partir de 8,025 UMA.

En apconsultores acompañamos como asesores en edificación y cumplimiento PLD a constructoras, contratistas y desarrolladores que descubrieron — a veces por un requerimiento — que la Ley Antilavado también les habla a ellos. Esta guía resume lo esencial para que tú no lo descubras tarde.

¿Por qué la construcción es actividad vulnerable?

El sector inmobiliario y de la construcción mueve grandes montos, admite pagos parciales, preventas y aportaciones de origen diverso — exactamente el tipo de flujo que la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (LFPIORPI) busca vigilar. Por eso el artículo 17 dedica varias fracciones al mundo inmobiliario, y dos tocan directamente a quien edifica:

• Fracción V — Construcción, desarrollo e intermediación de inmuebles. Cubre la prestación habitual o profesional de servicios de construcción o desarrollo de bienes inmuebles, y la intermediación en la transmisión de propiedad o constitución de derechos sobre ellos, cuando se involucren operaciones de compra o venta por cuenta o a favor de clientes. La reforma de 2025 amplió su alcance: ahora incluye también a quien realiza directamente las actividades de construcción o desarrollo por cuenta propia — ya no solo al contratista que presta el servicio a terceros.
• Fracción V Bis — Recepción de recursos para desarrollos inmobiliarios (nueva, 2025). Es actividad vulnerable la recepción de recursos, en efectivo o en especie, destinados a la realización de desarrollos inmobiliarios — proyectos de construcción de inmuebles o fraccionamiento de lotes — con fines de venta o renta. Esto mete expresamente al régimen a las preventas y a cualquier modalidad de financiamiento del proyecto, con obligación de aviso a partir de 8,025 UMA por operación.

La consecuencia práctica: constructoras que ejecutan obra propia, desarrolladores que reciben anticipos de preventa, empresas que fraccionan lotes y contratistas que participan en la comercialización — todos deben evaluar su situación frente al SAT como sujetos obligados.

¿Mi empresa de edificación aplica? Los tres escenarios típicos

1. Construyo para terceros (contratista de obra). Si tu actividad es ejecutar obra contratada — edificar la nave, la plaza o el desarrollo de un cliente — el análisis se centra en la fracción V: si tus servicios de construcción o desarrollo se vinculan con operaciones de compra o venta de los inmuebles por cuenta o a favor de clientes, estás en el supuesto. La frontera entre «solo construyo» y «participo en el desarrollo» es más delgada de lo que parece, y es exactamente el análisis que debe documentarse caso por caso.

2. Desarrollo por cuenta propia. Construyes o desarrollas inmuebles propios para venderlos o rentarlos. Tras la reforma 2025, la ejecución directa quedó expresamente incluida en la fracción V — y si además recibes recursos para el proyecto (preventas, aportaciones, financiamiento), activas también la V Bis.

3. Recibo recursos para un desarrollo. Preventas, apartados, anticipos, aportaciones de inversionistas o esquemas de financiamiento destinados a un desarrollo inmobiliario con fines de venta o renta: fracción V Bis. El aviso procede cuando la operación alcanza 8,025 UMA, y las operaciones se acumulan por periodos de seis meses conforme a la mecánica del propio artículo 17.

¿No estás seguro de cuál es tu escenario — o si combinas varios? Ese es precisamente el diagnóstico que hacemos: mapear tus contratos y flujos reales contra las fracciones aplicables, y documentar el criterio. En materia de PLD, el análisis por escrito vale casi tanto como el cumplimiento mismo.

Las obligaciones si eres sujeto obligado

Ser actividad vulnerable no te impide operar — te obliga a controlar. Las obligaciones centrales:

• Alta ante el SAT como actividad vulnerable en el portal correspondiente, identificando la fracción aplicable.
• Identificación del cliente y del beneficiario controlador. La reforma 2025 endureció este punto: el umbral para considerar a alguien beneficiario controlador por participación accionaria se redujo a más del 25% del capital, y la identificación debe verificarse, no solo declararse.
• Integración y conservación de expedientes de cada operación, con la documentación soporte — la reforma amplió el plazo de conservación de la documentación, así que tu archivo debe pensarse a largo plazo.
• Presentación de avisos cuando las operaciones alcanzan los umbrales (y de informes en ceros cuando aplica).
• Manual PLD y responsable de cumplimiento. La reforma exige además que el representante encargado del cumplimiento reciba capacitación anual conforme a las reglas de carácter general.

Punto de atención para 2026: la SHCP cuenta con un plazo de hasta 12 meses desde la reforma para modificar las reglas de carácter general, y las adecuaciones reglamentarias siguen aterrizando — quien cumple «como siempre se ha hecho» corre el riesgo de cumplir con reglas que ya cambiaron. Parte de nuestro trabajo como asesores es precisamente monitorear ese aterrizaje por ti.

El costo de descubrirlo tarde

Las sanciones de la LFPIORPI se calculan en UMAs y pueden alcanzar millones de pesos por omisiones en alta, avisos o expedientes. Pero en el sector de la edificación hay un costo previo al de la multa: los bancos, notarios y socios de un desarrollo piden cada vez más evidencia de cumplimiento PLD antes de abrir cuentas, escriturar o invertir. No estar en regla ya no solo es un riesgo ante la autoridad — es un freno comercial para tu siguiente proyecto.

Cómo te acompañamos como asesores en edificación y PLD

En apconsultores somos especialistas en cumplimiento para actividades vulnerables, con experiencia directa en el análisis de empresas constructoras y desarrolladores frente a las fracciones V y V Bis:

• Diagnóstico de aplicabilidad: qué fracciones activas realmente, con criterio documentado.
• Alta o regularización ante el SAT.
• Manual PLD, políticas de identificación y matriz de riesgos aterrizada a obra y desarrollo.
• Implementación de avisos y calendario de obligaciones.
• Capacitación de tu equipo comercial y del responsable de cumplimiento (incluida la anual obligatoria).
• Acompañamiento en requerimientos y verificaciones.