Reforma LFPIORPI del 16 de julio de 2025: qué cambió realmente en la Ley Antilavado

El 16 de julio de 2025, en la edición vespertina del Diario Oficial de la Federación, se publicó el decreto que reformó y adicionó diversas disposiciones de la LFPIORPI y modificó el artículo 400 Bis del Código Penal Federal. Entró en vigor al día siguiente, el 17 de julio de 2025, y es la modificación más profunda que ha tenido la Ley Antilavado desde su publicación en 2012: amplió el catálogo de actividades vulnerables, bajó del 50% al 25% el umbral del beneficiario controlador, sumó cinco obligaciones nuevas al artículo 18, duplicó a diez años la conservación de expedientes, impuso el aviso por sospecha en 24 horas y abrió una ventana de autocorrección sin sanción que sigue siendo la mejor puerta para quien viene incumpliendo.

En apconsultores llevamos años acompañando a sujetos obligados —casas de empeño, joyerías, inmobiliarias, constructoras, arrendadores y prestadores de servicios profesionales— y esta reforma cambió la conversación con todos ellos. Esta guía desglosa el decreto del 16 de julio de 2025 tal como fue publicado, sin mezclarlo con las modificaciones reglamentarias posteriores.

Por qué esta reforma y por qué en 2025

El decreto no nació de una ocurrencia legislativa: responde a la alineación de México con los estándares del Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI) de cara a la evaluación mutua del país. Eso explica su lógica de fondo: la ley dejó de descansar únicamente en criterios objetivos —superaste un umbral, presenta el aviso— y adoptó un enfoque basado en riesgos, el mismo esquema que desde hace años rige al sistema financiero regulado.

Ese cambio de paradigma es el que más cuesta digerir. Antes bastaba con vigilar montos. Ahora la autoridad espera que el sujeto obligado entienda, documente y mitigue su exposición, aunque la operación esté por debajo del umbral.

1. El perímetro creció: nuevas actividades y umbrales más bajos

Desarrollo inmobiliario como actividad vulnerable propia. El decreto incorporó la definición de desarrollo inmobiliario —proyecto para la construcción de inmuebles o fraccionamiento de lotes destinados a su venta o renta— y convirtió en actividad vulnerable la recepción de recursos para ese fin, en la nueva fracción V Bis del artículo 17. Dejó de estar implícito en la fracción V y pasó a tener vida propia, con umbral de aviso de 8,025 UMA.

Activos virtuales con alcance extraterritorial. La actividad ahora comprende expresamente las operaciones realizadas con ciudadanos mexicanos desde otra jurisdicción, y el umbral de aviso bajó a 210 UMA por operación, además de un supuesto de 4 UMA cuando se cobra una contraprestación por el servicio. También se exige obtener y conservar información del originante, del receptor y, en su caso, del beneficiario controlador.

Fe pública más apretada. El umbral de aviso de notarios por transmisión o constitución de derechos reales sobre inmuebles bajó de 16,000 a 8,000 UMA, y la constitución o modificación de fideicomisos traslativos de dominio o de garantía quedó con umbral de aviso de 4,000 UMA, con las salvedades previstas para créditos del sistema financiero y organismos públicos de vivienda.

Otros ajustes. Juegos con apuesta, concursos y sorteos ahora incluyen los realizados al amparo de autorizaciones, no solo de permisos. En tarjetas prepagadas e instrumentos de almacenamiento de valor monetario se agregó el abono de recursos como supuesto de identificación, con umbral de 645 UMA por operación.

2. Beneficiario controlador: del 50% al 25%, y con papeles

Este es el cambio con más impacto operativo diario. El decreto equiparó expresamente al beneficiario controlador con las nociones de beneficiario final y propietario real, y redujo a más del 25% del capital social la participación que detona la calidad de beneficiario controlador por vía accionaria.

Pero el punto fino no es el porcentaje: es que la identificación dejó de ser declarativa. Ya no basta con la constancia firmada por el cliente; hay que recabar la documentación que permita conocerlo.

Además, se adicionaron los artículos 33 Bis, 33 Ter y 33 Quáter, que crean obligaciones para las sociedades mercantiles con independencia de si realizan o no una actividad vulnerable: determinar y conservar la información de su beneficiario controlador, atender los requerimientos de autoridad y presentar aviso en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía cuando se transmita la propiedad o se constituyan derechos sobre acciones o partes sociales.

Si tienes una sociedad, esta parte de la reforma te aplica aunque tu giro no aparezca en el artículo 17.

3. El artículo 18 sumó cinco obligaciones nuevas

Aquí está el corazón del decreto. Las fracciones VII a XI incorporaron un aparato de cumplimiento que antes solo se exigía a entidades financieras:

• VII. Evaluación con enfoque basado en riesgos, que permita identificar, analizar, entender y mitigar los riesgos propios y los de clientes y usuarios.
• VIII. Manual de políticas internas con criterios, medidas y procedimientos, incluida la identificación y seguimiento de operaciones con personas políticamente expuestas. En grupos empresariales, las políticas deben extenderse a sucursales y filiales de propiedad mayoritaria, incluidas las del extranjero.
• IX. Procesos de selección de personal y capacitación anual dirigida al órgano de administración, directivos, representante de cumplimiento y empleados con trato directo con clientes.
• X. Mecanismos automatizados para monitoreo permanente, detección de desviaciones del perfil transaccional, acumulación de operaciones y seguimiento reforzado de clientes de alto riesgo y PEP.
• XI. Auditoría, interna o externa cuando el riesgo del sujeto obligado sea bajo o medio, y por auditor externo independiente cuando sea alto.

A esto se sumaron dos definiciones nuevas que sostienen todo el andamiaje: la de persona políticamente expuesta, con obligación de identificarla y monitorear sus operaciones, y la de riesgo, que da soporte conceptual al EBR. La UMA quedó ratificada como la referencia única para todos los umbrales monetarios de la ley.

4. Expedientes, avisos y efectivo: los tres cambios operativos

Conservación a diez años. El plazo de resguardo de información y documentación soporte se duplicó, de cinco a diez años, y el decreto precisó qué debe conservarse: los registros que permitan reconstruir las operaciones, la correspondencia comercial y los resultados de los análisis previos.

Aviso en 24 horas por sospecha. Cuando existe sospecha o información basada en hechos o indicios de que los recursos podrían provenir o destinarse a la comisión de estos delitos, el aviso se presenta dentro de las 24 horas siguientes a que se generó el conocimiento o la sospecha, incluso si la operación no llegó a celebrarse. Este es el matiz que más se pasa por alto: la operación abortada también se reporta.

Efectivo sin escapatoria. El artículo 32 se precisó para dejar claro que la prohibición de liquidar obligaciones con monedas, billetes —nacionales o divisas— y metales preciosos aplica aun cuando el pago se realice a través de una entidad financiera, con la UMA como medida de umbral. Se agregó además la prohibición de la consignación de pago respecto de esos mismos actos, y se facultó a la SHCP para extender la restricción a bienes fungibles según su grado de riesgo.

Representante de cumplimiento. Se extendió la obligación de designarlo a quienes operan mediante fideicomisos u otras figuras jurídicas, y se incorporó la protección de identidad del representante encargado de cumplimiento cuando la autoridad requiera su comparecencia.

5. Sanciones más duras — y una puerta que conviene usar

El decreto endureció el régimen sancionador administrativo y penal, incorporó la penalización de prestanombres y cómplices, y previó que la Unidad de Inteligencia Financiera pueda participar en las investigaciones con el carácter de víctima u ofendida. En el artículo 400 Bis del Código Penal Federal se estableció que, cuando la conducta se realice usando servicios de instituciones del sistema financiero, el Ministerio Público está facultado en todo momento para investigarla, y que el ejercicio de la acción penal requiere denuncia de la SHCP, que tendrá carácter de víctima u ofendida.

Frente a eso, la reforma al artículo 55 abrió la contrapartida más valiosa para quien viene arrastrando incumplimientos: la SHCP se abstendrá de sancionar, por única ocasión, el total de las infracciones cometidas, siempre que el sujeto obligado cumpla de manera espontánea antes de que inicien las facultades de verificación y reconozca expresamente la falta dentro del plazo inicial del procedimiento.

Léelo dos veces. Es una amnistía condicionada a la iniciativa propia: sirve mientras la autoridad no haya tocado la puerta. Después, ya no.

6. Qué fue exigible de inmediato y qué quedó en pausa

Los transitorios del decreto separaron dos velocidades, y confundirlas es la fuente más común de errores:

• Exigible desde el 17 de julio de 2025: el perímetro ampliado del artículo 17 con sus nuevos umbrales, la conservación de información por diez años, la identificación del beneficiario controlador con el umbral del 25% y respaldo documental, el aviso de 24 horas y las precisiones del artículo 32.
• Diferido a las reglas de carácter general: las obligaciones de las fracciones VII a XI del artículo 18 —EBR, manual de políticas internas, capacitación anual, mecanismos automatizados y auditoría—, cuya entrada en vigor quedó sujeta a los plazos que fijaran dichas reglas. La SHCP, previa opinión del SAT, obtuvo un plazo de hasta doce meses para emitirlas o ajustarlas.

El decreto también instruyó a la UIF y al SAT a implementar un programa de capacitación y medidas simplificadas para asociaciones y sociedades sin fines de lucro durante los primeros seis meses de vigencia, y otorgó 180 días naturales a los congresos de las entidades federativas para realizar las reformas relacionadas con el artículo 58 de la ley.

El aterrizaje reglamentario de estas obligaciones llegó con la reforma al Reglamento de la LFPIORPI del 27 de marzo de 2026.

Cómo te acompañamos en apconsultores

Somos especialistas en cumplimiento para actividades vulnerables, con práctica directa en los sectores donde esta reforma pega más fuerte, entre ellos casas de empeño, joyerías, inmobiliarias y constructoras:

• Diagnóstico de impacto de la reforma sobre tu operación concreta, con criterio documentado.
• Alta o regularización ante el SAT, incluida la ruta de autocorrección espontánea del artículo 55.
• Rediseño de expedientes KYC/KYB con el nuevo estándar de beneficiario controlador al 25%.
• Manual de políticas internas, metodología de riesgos y matriz aterrizada a tu giro.
• Implementación de avisos, calendario de obligaciones y protocolo de 24 horas.
• Capacitación anual del órgano de administración, del responsable de cumplimiento y del personal de trato directo con clientes.
• Acompañamiento en requerimientos, verificaciones y procedimientos sancionadores.